Im vorherigen Kapitel haben wir gesehen, wie aus verschiedenen Einzelgesetzen und Modellgesetzen nach und nach der Uniform Commercial Code entstand. Jetzt öffnen wir diese „Maschine“ und schauen hinein.
Einer ihrer wichtigsten Bereiche ist Article 9. Dort geht es vor allem um Sicherungsrechte an beweglichem Vermögen und anderen Vermögenswerten.
Doch bevor wir verstehen können, wie dieses System arbeitet, müssen wir seine Sprache verstehen.
Denn Begriffe wie Person, Individual, Debtor, Secured Party, Collateral, Security Interest, Attachment, Perfection und Priority haben im UCC eine festgelegte rechtliche Bedeutung.
Und genau hier beginnt häufig die Verwirrung.
Person ist zunächst ein gesetzlicher Oberbegriff
Beginnen wir mit einem Wort, das im normalen Alltag völlig selbstverständlich erscheint: Person.
UCC § 1-201(b)(27) definiert:
“Person” means an individual, corporation, business trust, estate, trust, partnership, limited liability company, association, joint venture, government, governmental subdivision, agency, or instrumentality, public corporation, or any other legal or commercial entity.
Einfach auf Deutsch:
Der Begriff Person ist im UCC ein Oberbegriff.
Darunter fallen beispielsweise:
- individual
- corporation
- partnership
- limited liability company
- trust
- government
- Behörden und andere rechtliche oder wirtschaftliche Einheiten
Das ist wichtig.
Wenn im UCC „Person“ steht, darf man deshalb nicht automatisch an einen einzelnen Menschen denken. Man muss zunächst schauen, welche Art von „Person“ im konkreten Zusammenhang gemeint ist.
Was bedeutet „Individual“?
Der UCC verwendet innerhalb des Oberbegriffs „Person“ ausdrücklich den Begriff individual.
Gleichzeitig definiert § 1-201(b)(25):
“Organization” means a person other than an individual.
Auf Deutsch:
Eine Organization ist eine Person, die kein Individual ist.
Damit entsteht im System des UCC zunächst eine klare Trennung:
PERSON
→ Individual
oder
→ Organization
Zur Organization gehören wiederum beispielsweise Unternehmen, Gesellschaften, bestimmte Trusts oder staatliche Stellen.
Wichtig für unsere Untersuchung ist deshalb die genaue Reihenfolge:
Der UCC verwendet „Person“ als gesetzlichen Oberbegriff und unterscheidet innerhalb dieses Begriffs zwischen Individual und Organization.
Damit wissen wir allerdings noch nicht, welche konkrete rechtliche Rolle diese Person in einem Geschäft einnimmt.
Dafür kommen nun weitere Begriffe ins Spiel.
https://wiensworld.de/brd-in-delaware-warum-eigentlich-ist-die-brd-deutsch
https://wiensworld.de/vor-dem-ucc-die-tatsaechlichen-wurzeln-des-handelsrechts
https://wiensworld.de/kapitel-3-von-england-nach-amerika-wie-handelsrecht-vereinheitlicht-wurde
https://wiensworld.de/kapitel-4-die-entstehung-des-ucc
Was ist ein „Debtor“?
Jetzt kommen wir zu einem der wichtigsten Begriffe des gesamten Article 9.
UCC § 9-102(a)(28) definiert den Debtor.
Vereinfacht ausgedrückt ist der Debtor eine Person, die ein Eigentumsrecht oder ein anderes rechtliches Interesse an dem Collateral besitzt.
Damit ist etwas Entscheidendes geklärt:
„Debtor“ bezeichnet im UCC eine Rechtsrolle.
Das Wort sollte deshalb nicht vorschnell einfach mit dem deutschen Wort „Schuldner“ gleichgesetzt werden.
Warum?
Weil Article 9 zusätzlich den Begriff Obligor kennt.
Der Obligor ist grundsätzlich die Person, die hinsichtlich der gesicherten Verpflichtung etwas schuldet oder anderweitig dafür verantwortlich ist.
Debtor und Obligor können dieselbe Person sein.
Sie müssen es aber nicht zwingend sein.
Ein einfaches Beispiel:
Anna nimmt einen Kredit auf.
Ben stellt zur Sicherung einen Vermögenswert zur Verfügung, der ihm gehört.
Dann kann Anna hinsichtlich der Verpflichtung der Obligor sein, während Ben hinsichtlich des zur Sicherheit dienenden Vermögenswertes die Rolle des Debtor einnimmt.
Damit sieht man sofort, warum eine einfache Übersetzung von „Debtor“ mit „Schuldner“ problematisch sein kann.
Was ist das „Collateral“?
UCC § 9-102(a)(12) definiert:
“Collateral” means the property subject to a security interest or agricultural lien.
Einfach gesagt:
Collateral ist der Vermögenswert, auf den sich das Sicherungsrecht bezieht.
Das können je nach Fall beispielsweise sein:
Waren, Maschinen, Fahrzeuge, Forderungen, Konten, bestimmte Rechte oder andere vom Article 9 erfasste Vermögenswerte.
Damit haben wir bereits zwei Teile unserer Maschine:
Debtor → Collateral
Der Debtor besitzt ein rechtliches Interesse am Collateral.
Nun brauchen wir die andere Seite.
Wer ist die „Secured Party“?
UCC § 9-102(a)(73) definiert, wer als Secured Party gilt.
Der Begriff umfasst verschiedene Fallgruppen. Im klassischen Sicherungsgeschäft ist damit insbesondere die Person gemeint, zu deren Gunsten ein Security Interest geschaffen oder vorgesehen wird.
Sehr einfach dargestellt:
Debtor → Collateral → Security Interest → Secured Party
Jetzt beginnt Article 9 langsam wie eine technische Konstruktion auszusehen.
Und genau so lässt er sich am einfachsten verstehen.
Was ist ein „Security Interest“?
Die grundlegende Definition steht bereits in UCC § 1-201(b)(35).
Dort heißt es:
“Security interest” means an interest in personal property or fixtures which secures payment or performance of an obligation.
Einfach auf Deutsch:
Ein Security Interest ist ein Recht an bestimmten Vermögenswerten, das die Zahlung oder Erfüllung einer Verpflichtung absichert.
Wir haben jetzt also:
eine Person in der Rolle des Debtor
↓
einen Vermögenswert – das Collateral
↓
ein Sicherungsrecht – das Security Interest
↓
eine Person in der Rolle der Secured Party
Doch damit ist die Sache noch nicht beendet.
Denn jetzt müssen wir fragen:
Wann wird dieses Sicherungsrecht überhaupt wirksam?
Attachment – wann greift das Sicherungsrecht?
Hier kommt UCC § 9-203 ins Spiel.
Attachment bedeutet vereinfacht:
Das Security Interest wird hinsichtlich des Collateral gegenüber dem Debtor rechtlich durchsetzbar, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Dazu gehören grundsätzlich mehrere Elemente.
Unter anderem muss ein entsprechender Wert gegeben worden sein, der Debtor muss Rechte am Collateral besitzen beziehungsweise die Befugnis haben, Rechte daran zu übertragen, und eine der in § 9-203 vorgesehenen Voraussetzungen für die Sicherungsvereinbarung beziehungsweise Kontrolle oder Besitz muss erfüllt sein.
Für unser Grundverständnis genügt zunächst:
Attachment = Das Security Interest „hängt sich“ rechtlich an das Collateral.
Jetzt besteht das Sicherungsrecht zwischen den beteiligten Rollen.
Aber was passiert, wenn plötzlich noch jemand anderes Rechte an demselben Vermögenswert beansprucht?
Dann benötigen wir den nächsten Schritt.
Perfection – das Sicherungsrecht gegenüber Dritten absichern
UCC § 9-308 behandelt die Perfection.
Grundsätzlich gilt:
Ein Security Interest ist perfected, wenn es attached ist und die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für die Perfection erfüllt wurden.
Je nach Art des Collateral kann dafür beispielsweise ein Financing Statement eingereicht werden.
In anderen Fällen können Besitz, Kontrolle oder besondere gesetzliche Regeln entscheidend sein.
Einfach dargestellt:
Attachment
Das Sicherungsrecht wird rechtlich wirksam.
↓
Perfection
Das Sicherungsrecht erhält die für die jeweilige Situation vorgesehene Stellung gegenüber konkurrierenden Ansprüchen Dritter.
Und damit kommen wir zur letzten großen Frage.
Priority – wer steht zuerst?
Stellen wir uns vor, zwei Parteien beanspruchen Sicherungsrechte an demselben Collateral.
Wer hat Vorrang?
Damit beschäftigt sich unter anderem UCC § 9-322.
Hier kommen die Priority Rules ins Spiel.
Sehr vereinfacht gilt bei konkurrierenden perfected security interests häufig das Prinzip:
first to file or perfect
Also sinngemäß:
Wer nach den gesetzlichen Regeln zuerst wirksam filed oder perfected hat, kann im Rang vor einem späteren konkurrierenden Sicherungsrecht stehen.
Allerdings enthält Article 9 zahlreiche Sonderregeln. Deshalb darf diese Grundregel nicht auf jeden denkbaren Fall übertragen werden.
Jetzt sehen wir die ganze Maschine
Wenn wir die Begriffe zusammensetzen, entsteht erstmals ein verständliches Gesamtbild:
PERSON
↓
Individual oder Organization
↓
eine Person übernimmt in einem konkreten Rechtsverhältnis eine bestimmte Rolle
↓
DEBTOR
↓
hat Rechte oder ein rechtliches Interesse am
COLLATERAL
↓
daran wird ein
SECURITY INTEREST
begründet
↓
zugunsten der
SECURED PARTY
↓
ATTACHMENT
macht das Sicherungsrecht gegenüber dem Debtor durchsetzbar
↓
PERFECTION
bestimmt zusammen mit weiteren Regeln seine rechtliche Stellung gegenüber konkurrierenden Ansprüchen
↓
PRIORITY
entscheidet bei mehreren konkurrierenden Rechten über deren Rang.
Damit haben wir einen entscheidenden Schritt geschafft.
Wir haben Article 9 noch nicht vollständig erklärt – aber wir können jetzt seine Sprache lesen.
Und das ist Voraussetzung für alles Weitere.
Denn im nächsten Kapitel kommt der Teil, der im Internet besonders viele Behauptungen hervorgebracht hat:
Was ist ein UCC Financing Statement wirklich?
Was wird dort registriert?
Was bedeutet „Debtor“ auf einem UCC-1?
Welche Wirkung hat eine solche Registrierung?
Und vor allem:
Was bewirkt sie nicht?
Genau dafür brauchen wir die Begriffe aus diesem Kapitel. Ohne sie könnte man ein UCC-Filing leicht völlig falsch verstehen.
Originalquellen
Uniform Commercial Code § 1-201 – General Definitions
Uniform Commercial Code § 9-102 – Definitions and Index of Definitions
Uniform Commercial Code § 9-203 – Attachment and Enforceability of Security Interest
Uniform Commercial Code § 9-308 – When Security Interest or Agricultural Lien Is Perfected
Uniform Commercial Code § 9-322 – Priorities Among Conflicting Security Interests in and Agricultural Liens on Same Collateral
